דרוג:

Nyxoah מודיעה על תמחור ההנפקה

מידע מוסדר
מידע פנימי

מונט-סנט-גיברט, בלגיה, 23 במאי 2024, (GLOBE NEWSWIRE) :

Nyxoah SA (נאסד"ק/יורונקסט בריסל: NYXH) ("Nyxoah" או "החברה"), חברת טכנולוגיות רפואיות שמתמקדת בפיתוח ומסחור של פתרונות ושירותים חדשניים לדום נשימה בשינה (OSA), הודיעה היום על תמחור הנפקה לציבור בחיתום בארה"ב, הכוללת מניות שנמכרו בהנפקה פרטית למשקיעים כשירים או מוסדיים מסוימים מחוץ לארה"ב, כולל בתוך האיחוד האירופי, של 5,374,755 מהמניות הרגילות שלה במחיר הנפקה של 9.25 דולר (8.54 אירו) למניה, לפני הנחות חיתום ועמלות. כל המניות הרגילות מוצעות על ידי Nyxoah ואין בעלי מניות מוכרים המשתתפים בהנפקה. בנוסף, Nyxoah העניקה לחתמים אופציה ל-30 יום לרכוש עד 806,213 מניות רגילות נוספות במחיר ההנפקה, לפני הנחות חיתום ועמלות. התמורה ברוטו מההנפקה, לפני ניכוי הנחות חיתומיות ועמלות והוצאות הנפקה אחרות שתשלם Nyxoah, צפויה לעמוד על כ-50 מיליון דולר (46.2 מיליון אירו), לא כולל מימוש אופציית החתמים לרכישת מניות נוספות. ההנפקה צפויה להיסגר ב-28 במאי 2024, בכפוף לעמידה בתנאי הסגירה המקובלים.

Nyxoah מתכוונת להשתמש בהכנסות נטו מההנפקה המוצעת (i) לפעילות טרום מסחור ומסחור בארצות הברית; (ii) להמשיך לאסוף נתונים קליניים ולתמוך בפרויקטים של מחקרים קליניים ביוזמת רופאים הקשורים לטיפולים בחולי OSA; ו- (iii) להמשיך לממן פעילויות מחקר ופיתוח הקשורות לדור הבא של מערכת Genio ולהמשיך לבנות מגוון של טכנולוגיות חדשות ולבחון הזדמנויות פוטנציאליות לשיתוף פעולה בתחום ניטור ואבחון עבור OSA; וכן (iv) למטרות תאגידיות כלליות אחרות, לרבות, אך לא רק, הון חוזר, הוצאות הון, השקעות, רכישות, אם החברה תבחר להמשיך בכך, ושיתופי פעולה.

קנטור פיצג'רלד ושות' (Cantor Fitzgerald & Co. ) משמש כמנהל הספרים היחיד של ההנפקה. Degroof Petercam פועל כמנהל שותף.

ההנפקה לציבור בארה"ב מתבצעת בהתאם להצהרת רישום מדף אפקטיבית על גבי טופס F-3 (תיק מס' 333-268955) שהוגש על ידי Nyxoah לרשות ניירות ערך האמריקאית ("SEC") ונכנס לתוקף ב-6 בינואר 2023. עותקים של נספח התשקיף הסופי והתשקיף הנלווה הנוגעים להנפקה, כאשר זמינים, ניתן להשיג בחינם על ידי ביקור ב EDGAR- באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בכתובת www.sec.gov. לחלופין, ניתן לקבל עותקים של נספח התשקיף הסופי והתשקיף הנלווה אליו הנוגעים להנפקה, ככל שיהיו זמינים, באמצעות פנייה לכתובת: Cantor Fitzgerald & Co., Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, 6th Floor, New York, New York 10022; דוא"ל: [email protected].

הודעה זו לעיתונות לא תהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לקנות ניירות ערך אלה, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך אלה בכל מדינה או תחום שיפוט אחר שבו הצעה, שידול או מכירה כאמור יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או ההסמכה על פי חוקי ניירות הערך של כל מדינה או תחום שיפוט אחר.

אודות Nyxoah

Nyxoah היא חברת טכנולוגיות רפואית שמתמקדת בפיתוח ומסחור של פתרונות ושירותים חדשניים למצבי הפרעות נשימה בשינה (OSA). הפתרון המוביל של Nyxoah הוא המערכת Genio®, טיפול על ידי גירוי של העצב התת לשוני ללא עופרת וללא סוללות שמתמקד במשתמש ב-OSA, מצב הפרעות הנשימה בשינה הנפוץ ביותר בעולם שקשור לסכנת מוות מוגברת ותחלואה נלווית כולל מחלות לב וכלי דם, דיכאון ושבץ. Nyxoah מונעת על ידי החזון כי חולי OSA צריכים ליהנות מלילות נינוחים ולהרגיש שניתן לחיות את חייהם במלואם. 

אזהרה - סימן CE מאז 2019. מכשיר ניסיוני בארצות הברית. מוגבל בחוק הפדרלי לשימוש ניסיוני בארצות הברית.

מידע נוסף

המידע הבא מסופק בהתאם לסעיף 7:97 של קוד החברות והאיגודים הבלגי. טרם ההנפקה, רוברט טאוב, המכהן כיו"ר הדירקטוריון, הביע עניין להשתתף בהנפקה ולרכוש (במישרין או בעקיפין באמצעות גופים הנשלטים/מנוהלים על ידו או בדרך אחרת) מניות מוצעות, מתוך הבנה כי מספר המניות המוצעות שיוקצו לרוברט טאוב (אם ישנן) והמחיר הרלוונטי יהיו תלויים בתוצאות תהליך ההנפקה.

מאחר שרוברט טאוב מוגדר כצד קשור של החברה, הדירקטוריון יישם את נוהל הצדדים הקשורים בסעיף 7:97 של קוד החברות והאיגודים הבלגי בקשר להשתתפותו הפוטנציאלית של רוברט טאוב (במישרין או בעקיפין באמצעות ישויות הנשלטות/מנוהלות על ידו או בדרך אחרת) בהנפקה. במסגרת ההליך האמור, טרם ההחלטה על ההנפקה, הוציאה ועדה של שלושה דירקטורים בלתי תלויים של החברה ("הוועדה") המלצה לדירקטוריון ובה בחנה הוועדה את השתתפותו של רוברט טאוב בהנפקה. בהמלצתה לדירקטוריון סיכמה הוועדה את הדברים הבאים: "בהתבסס על המידע שנמסר, הוועדה סבורה כי העסקה המוצעת עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה בה נוקטת החברה, תיעשה בתנאי שוק, ולא סביר שתוביל לחסרונות לחברה ולבעלי מניותיה (מבחינת דילול) שאינם מתוגמלים במידה מספקת על ידי היתרונות שהעסקה מציעה לחברה".

בעת אישור ההנפקה, דירקטוריון החברה לא סטה מהמלצת הוועדה. הערכת רואה החשבון המבקר הסטטוטורי של החברה את המלצת הוועדה ואת פרוטוקול ישיבת דירקטוריון החברה, היא כדלקמן: "בהתבסס על הסקירה המוגבלת שלנו שבוצעה בהתאם לתקן ISRE 2410" סקירת מידע פיננסי ביניים המבוצע על ידי רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי של הישות" והסטנדרטים החלים של "Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren",  לא הגיע לידיעתנו דבר הגורם לנו להאמין כי הנתונים הכספיים והחשבונאיים הכלולים בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון מיום 22 במאי 2024 ובעצת ועדת הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם לסעיף 7:97 לחוק החברות והעמותות יכילו סתירות מהותיות במידע העומד לרשותנו במהלך התקשרותנו. עם זאת, איננו מביעים דעה על שווי העסקה או על נאותות החלטת הדירקטוריון".

חשוב לדעת

לא תבוצע הנפקה לציבור ואף אחד לא נקט כל פעולה אשר, או מיועדת להתיר, הנפקה לציבור בכל מדינה או תחום שיפוט, למעט ארצות הברית, כאשר כל פעולה כזו נדרשת, כולל בבלגיה. משקיעים בלגים, למעט משקיעים כשירים כמשמעותם בחוק הבלגי מיום 11 ביולי 2018 בדבר הצעה לציבור של ניירות ערך וקבלת ניירות ערך למסחר בשוק מוסדר, לא יהיו זכאים להשתתף בהצעה (בין אם בבלגיה או במקום אחר). העסקה שאליה מתייחסת הודעה זו לעיתונות תהיה זמינה רק למדינות החברות באזור הכלכלי האירופי, ותהיה מעורבת רק עם, (i) כל אדם שהוא "משקיע כשיר" כהגדרתו בתקנה (EU) 2017/1129 ("תקנת התשקיף של האיחוד האירופי"), או (ii) פחות מ-150 אנשים טבעיים או משפטיים, לכל מדינה חברה באזור הכלכלי האירופי,  למעט "משקיעים כשירים" (כהגדרתם בתקנת התשקיף של האיחוד האירופי) הרוכשים מניות רגילות בתמורה כוללת של לפחות 100,000 אירו למשקיע.

בבריטניה, העסקה שאליה מתייחסת הודעה זו לעיתונות תהיה זמינה רק לאנשים שהם "משקיעים כשירים" (כהגדרתם בתקנת התשקיף הבריטית שהיא הגרסה הבריטית של תקנה (EU) No 2017/1129 כפי שתוקנה על ידי התשקיף (תיקון וכו') (יציאה מהאיחוד האירופי) תקנות 2019, שהן חלק מהחוק הבריטי מכוח חוק האיחוד האירופי (נסיגה) 2018.) אשר גם (i) בעלי ניסיון מקצועי בעניינים הנוגעים להשקעות הנופלות במסגרת סעיף 19(5) של חוק השירותים הפיננסיים והשווקים הפיננסיים 2000 (קידום פיננסי) צו 2005, כפי שתוקן ("הצו"), ו / או (ii) הן "חברות בעלות שווי נקי גבוה" (או אנשים שאחרת ניתן לתקשר איתם כדין) הנופלים במסגרת סעיף 49(2)  (א) עד (ד) של הצו (כל אדם כזה מכונה "אדם רלוונטי"). כל אדם שאינו אדם רלוונטי לא צריך לנקוט כל פעולה על בסיס הודעה זו ולא צריך לפעול או להסתמך עליה.

הצהרות צופות פני עתיד

הודעה זו לעיתונות מכילה הצהרות צופות פני עתיד, אשר נעשות בהתאם להוראות נמל המבטחים של חוק הרפורמה בליטיגציה פרטית בניירות ערך משנת 1995. כל ההצהרות שאינן הצהרות של עובדות היסטוריות הן, או עשויות להיחשב כהצהרות צופות פני עתיד. ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד כאלה באמצעות מילים כגון "מצפה", "פוטנציאל", "יכול" או ביטויים דומים שנועדו לזהות הצהרות צופות פני עתיד, אם כי לא כל ההצהרות הצופות פני עתיד מכילות מילים מזהות אלה. הצהרות צופות פני עתיד כוללות הצהרות מפורשות או משתמעות הקשורות, בין היתר, לציפיות הנוכחיות של Nyxoah לגבי מערכת Genio®; מחקרים קליניים מתוכננים ומתמשכים של מערכת Genio®; היתרונות הפוטנציאליים של מערכת Genio®; המטרות של Nyxoah ביחס לפיתוח, מסלול רגולטורי ושימוש פוטנציאלי במערכת Genio®; התועלת של נתונים קליניים בקבלת אישור FDA פוטנציאלי למערכת Genio®; תוצאות הפעילות של החברה, מצבה הכספי, נזילותה, ביצועיה, סיכוייה, צמיחתה ואסטרטגיותיה; והצהרות הנוגעות להנפקה, לרבות הסגירה הצפויה, התמורה הצפויה מההנפקה והשימוש בה. הצהרות אלה אינן הבטחות או ערבויות והן כפופות למגוון סיכונים ואי ודאויות, שרבים מהם אינם בשליטתה של Nyxoah, אשר עלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות באופן מהותי מאלה הנשקלים בהצהרות צופות פני עתיד אלה. בפרט, סיכונים ואי ודאויות אלה כוללים, ללא הגבלה, סיכונים הנוגעים לתנאי השוק ולחוסר יכולתה של החברה, או חוסר יכולתם של החתמים, לעמוד בתנאים לסגירת ההנפקה. בהינתן אי-ודאות זו, מומלץ לקורא שלא להסתמך יתר על המידה על הצהרות צופות פני עתיד כאלה. סיכונים ואי ודאויות אחרים העומדים בפני Nyxoah כוללים את אלה שזוהו תחת הכותרת "גורמי סיכון" בדוח השנתי האחרון של Nyxoah על טופס 20-F שהוגש ל- SEC, כמו גם הגשות ודו"חות מאוחרים יותר שהוגשו ל- SEC. ההצהרות הצופות פני עתיד הכלולות בהודעה לעיתונות זו משקפות את השקפותיה של Nyxoah נכון לתאריך זה, ו- Nyxoah אינה נוטלת ומתנערת באופן ספציפי מכל מחויבות לעדכן או לתקן בפומבי הצהרות צופות פני עתיד כלשהן, בין אם כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או אחרת, למעט כפי שיידרש על פי חוק.

ליצירת קשר:

Nyxoah
David DeMartino, Chief Strategy Officer
[email protected]

קובץ מצורף

3. ENGLISH_Pricing Press Release - May 2024

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GlobeNewswire

לפרטים נוספים: נוי תקשורת 03-6026026 זהר 052-2641769