דרוג:

ניו יורק ובוסטון, 17 באוקטובר 2017, (BUSINESS WIRE):

First Eagle Investment Management ("פירסט איגל") ו-NewStar Financial Inc. (Nasdaq:NEWS) ("ניוסטאר") הודיעו היום שהן התקשרו בהסכם סופי שלפיו פירסט איגל תרכוש את ניוסטאר, נותנת הלוואות ומנהלת השקעות ידועה שמתמחה בהלוואות ישירות לחברות בינוניות וניהול של הלוואות עם סינדיקציה רחבה. בעלי המניות של ניוסטאר צפויים לקבל תמורה כוללת שמוערכת ב-$12.32 עד $12.44 למניה, המהווה פרמיה של 10.4% עד 11.5% יחסית ל-$11.16, המחיר הממוצע המשוקלל לכמות של ניוסטאר בשלושה חודשים נכון ל-16 באוקטובר 2017, יום המסחר האחרון לפני ההודעה על העסקה. זכויות השווי המותנות מזכות את בעלי המניות להחזרי מס מסוימים שתיצור העסקה, שסכומם ישתנה, תלוי, בין היתר, האם העסקה תיסגר ב-2017 או 2018.

פירסט איגל היא חברת ניהול השקעות עצמאית בבעלות פרטית עם נכסים מנוהלים של בערך 116 מיליארד דולר, וניוסטאר מנהלת נכסים של בערך 7.3 מיליארד דולר¹ בקרנות אשראי רבות. אחרי השלמת העסקה, פירסט איגל מתכוונת להציע את אסטרטגיות האשראי החדשות שלה למשקיעים מוסדיים וקמעונאיים. העסקה מתבצעת דרך חברת ההחזקות של פירסט איגל, First Eagle Holdings, Inc..

בעסקה קשורה, ניוסטאר התקשרה בהסכם סופי למכור תיק של נכסי השקעה, כולל הלוואות לחברות בינוניות והשקעות אשראי אחרות בשווי של בערך 2.4 מיליארד דולר לקרן השקעות חדשה שהוקמה תחת החסות של GSO Capital Partners LP, הפלטפורמה להשקעות גלובליות באשראי של Blackstone Group L.P.. הסגירה של הרכישה של פירסט איגל את ניוסטאר מותנית, בין היתר, בהשלמת הרכישה של GSO את הנכסים האלה. בסגירה, ניוסטאר תתקשר בחוזה שירות עם GSO שבמסגרתו צוות ההשקעות הנוכחי של ניוסטאר ימשיך לשרת את תיק הנכסים הנמכר לקרן ההשקעות.

"אסטרטגיות אשראי שמתמקדות בהלוואות לחברות בינוניות ימשיכו לספק פתרון מותאם לסיכון משכנע למשקיעים שמחפשים הכנסה משמעותית ובת קיימא, אפילו אם שיעורי הריבית יחזרו למצב רגיל בעתיד", אמר מהדי מחמוד, נשיא ומנהל עסקים ראשי של פירסט איגל. "לניוסטאר יש מוניטין מצוין, ניסיון עמוק בענף ואחת ההיסטוריות המוכחות הארוכות ביותר של מתן הלוואות באופן שקול לחברות בינוניות וניהול תיקים של הלוואות עם סינדיקציה רחבה. התרבות ממוקדת ההלוואות שלה ופילוסופיית ההשקעות השמרנית מתאימות היטב לעיקרי ההשקעות הליבתיים של פירסט איגל. אנחנו מצפים לקבל את עובדי ניוסטאר למשפחת פירסט איגל".

טים קונוואי, מנהל עסקים ראשי של ניוסטאר, אמר: "ביחד שתי העסקאות האלה מאיצות את האסטרטגיה של ניוסטאר להשתנות מחברת מימון מסחרי מוכוונת מאזן למנהלת השקעות של נכסי צד שלישי, תוך שחרור הערך של ההשקעות שבתיק שלנו ושל פלטפורמת ניהול הנכסים לבעלי המניות. ניוסטאר נוקטת בפעולות שמיועדות להגדיל את הערך לבעלי המניות על ידי החזרת הון באמצעות דיבידנדים ורכישה חוזרת של מניות, הגדלת הנכסים המנוהלים באמצעות רכישות ויצירת קרנות חדשות ופישוט הפעילות כדי לשפר את היעילות. העסקאות שנמסר עליהן היום הם שיאה של האסטרטגיה הזאת ונותנות ערך משכנע לבעלי המניות של ניוסטאר. העסקאות גם מאפשרות לנו להשתנות באופן חלק לפלטפורמת השקעות גדולה יותר, תוך שמירה על רציפות עבור לקוחותינו".

בנט גודמן, מנהל כללי בכיר ב-GSO הוסיף: "אנחנו שמחים להתקדם עם הרכישה של תיק ההלוואות באיכות גבוהה של ניוסטאר ששווה 2.4 מיליארד דולר. אנחנו מאמינים שההשקעה הזאת מהווה הזדמנות מאוד אטרקטיבית וייחודית עבור GSO ושותפי ההשקעה שלנו שממנפת את כל החוזקות של הפלטפורמה של GSO. באמצעות קשרים מתמשכים עם ניוסטאר, נשתף  פעולה באופן קרוב באסטרטגיות המשלימות שלה של מתן הלוואות ישירות לחברות בינוניות. המשך שיתוף הפעולה הוא הוכחה לביטחון שלנו שהפילוסופיה, התהליך ואנשי ההשקעות של ניוסטאר ימשיכו לשגשג תחת הבעלות של פירסט איגל".

התמורה לבעלי המניות של ניוסטאר

לפי הסכם המיזוג עם פירסט איגל, בעלי המניות של ניוסטאר יקבלו 11.44$ במזומן מייד וזכות שווי מותנית (CVR) לא ניתנת להעברה אחת עבור כל מניה של ניוסטאר שהוחזקה בסגירת העסקה. כל CVR תזכה את בעליה לקבל חלוקות יחסיות מכל החזר מס שיתקבל על ידי ניוסטאר בעקבות הסגירה כתוצאה מהעברה לאחור של הפסדים של ניוסטאר שנוצרו בעיקר מהמכירה של הנכסים ל-GSO. 30% מכל החזר מס כזה יחולק לבעלי ה-CVR מייד עם קבלתו, והשאר יוחזק בהפקדה בהמתנה לאישור הוועדה המשותפת של הקונגרס על מיסוי (JCT) או ההשלמה של בדיקת המס הרלבנטיות. ניוסטאר מעריכה שההחזרים האלה יסתכמו ב-$1.00 למניה אם העסקה תיסגר ב-2017 או ב-$0.88 למניה אם העסקה תיסגר ב-2018. ניוסטאר צופה שתוכל לבקש את ההחזרים האלה עד הרבעון השלישי של 2018. העיתוי בפועל של הקבלה והחלוקה של החזרי המס האלה לבעלי ה-CVR יהיה תלוי בעיתוי של בדיקות פוטנציאליות של מס הכנסה והאישור של JCT וגורמים אחרים שאינם בשליטת ניוסטאר.

תקופת יציאה לקניות

ההסכם עם פירסט איגל ו-GSO כולל תקופת "יציאה לקניות" (go shop) של 30 יום, שבמהלכה ניוסטאר, בסיוע היועצים הפיננסיים שלה Credit Suisse Securities (USA) LLC ו‑Houlihan Lokey Capital, Inc. באופן פעיל תבקש, תעריך ופוטנציאלית תיכנס למשא ומתן עם צדדים שיציעו הצעות חלופיות לרכוש את ניוסטאר. תקופת היציאה לקניות נמשכת עד 15 בנובמבר 2017. אין ביטחון שהתהליך הזה יביא להצעה טובה יותר. ניוסטאר לא מתכוונת לחשוף התפתחויות בנוגע לתהליך היציאה לקניות אלא אם ועד שמועצת המנהלים שלה תקבל החלטה לגבי הצעה טובה יותר פוטנציאלית כלשהי.

המימון לרכישה

פירסט איגל מתכוונת לממן את הרכישה באמצעות מזומנים מהמאזן שלה, נטילה של סכום צנוע של חוב קיים שקשור לנכסים שנקנים ומזומנים של ניוסטאר, כולל ההכנסות נטו (אחרי תשלום חובות מסוימים והתחייבויות אחרות) מהרכישה של GSO את הנכסים של ניוסטאר. GSO קיבלה מכתב התחייבות לאמצעי אשראי מתגלגל מבוסס על נכסים עם יכולת הלוואה של עד 1.85 מיליארד דולר שמוביל אותו Wells Fargo Bank, N.A.. בנוסף, GSO קיבלה התחייבויות להון עצמי של 950 מיליון דולר ממשקיעים בקרן השקעות חדשה תחת החסות של GSO  שהוקמה שתרכוש את הנכסים של ניוסטאר.

אישורים

העסקאות אושרו על ידי מועצות המנהלים של ניוסטאר ושל פירסט איגל וכפופות לאישור של בעלי המניות של ניוסטאר וגם לתנאי סגירה מקובלים אחרים, כולל הסכמות מסוימות בנוגע לקרנות קיימות של ניוסטאר.

יועצים

Credit Suisse Securities (USA) LLC ו-Houlihan Lokey Capital, Inc. שימשו כיועצים הפיננסיים של ניוסטאר ו-Simpson Thacher & Bartlett LLP ו‑Locke Lord LLP שימוש כיועצים המשפטיים. Wells Fargo Securities, LLC שימשה כיועצת הפיננסית של פירסט איגל ושל GSO. Goodwin Procter LLP שימשה כיועצת המשפטית של פירסט איגל ו-Sidley Austin LLP שימשה כיועצת המשפטית של GSO.

אודות First Eagle Investment Management

First Eagle Investment Management, LLC היא חברת ניהול השקעות עצמאית בבעלות פרטית עם מטה בניו יורק ונכסים מנוהלים של בערך 116 מיליארד דולר (נכון ל-30 בספטמבר 2017). החברה, שמחויבת לשמירה שקולה על נכסי הלקוחות, מתמקדת בהשקעות פעילות, יסודיות ואדישות למדדי ייחוס, עם דגש חזק על הגנה מפני ירידה. במהלך ההיסטוריה הארוכה שלנו שהתחילה ב-1864, פירסט איגל עזרה ללקוחותיה להימנע מהפחתת הון קבועה ולהרוויח תשואות אטרקטיביות לאורך מחזורים כלכליים מאוד שונים -- מסורת שיש לה תפקד מרכזי במשימה שלה כיום. יכולות ההשקעה של החברה כוללות אסטרטגיות של מניות, הכנסה קבועה ונכסים מרובים. למידע נוסף, בקרו באתר www.feim.com.

אודות ניוסטאר

ניוסטאר (NASDAQ:NEWS) היא חברת מימון מסחרי עם ניהול פנימי עם נכסים מנוהלים של 7.3 מיליארד דולר בשני תחומים עסקיים משלימים: מתן הלוואות ישירות לחברות בינוניות וניהול נכסים. פעילות מתן ההלוואות הישירות מתמקדת במתן מענה לצורכי המימון המורכבים של חברות ומשקיעים פרטיים בשוקי החברות הבינוניות באמצעות קבוצות מתן הלוואות מתמחות שמציעות מגוון של אופציות גמישות של מימון באמצעות חוב. ההשקעות באשראי מתבצעות ישירות באמצעות קבוצות של מנהלי שיווק ובנקאים בכירים ומנוסים שמאורגנות סביב מגזרי תעשייה ושווקים חשובים. באמצעות פלטפורמות ניהול הנכסים שלה, ניוסטאר מציעה מגוון של מוצרי השקעה שמשתמשים באסטרטגיות מוכוונות אשראי שמתמקדות בהלוואות לחברות בינוניות ובאשראי נזיל וסחיר. החברה מנהלת נכסים של בערך 2.0 מיליארד דולר בסדרה של קרנות אשראי פרטי שמשקיעות במשותף בהלוואות לחברות בינוניות שמתבצעות באמצעות פלטפורמת מתן הלוואות המימון הממונפות המבוססת שלה. באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה שלה, NewStar, יש  לחברה גם נכסים של יותר מ-2 מיליארד דולר שמנוהלים בסידרה של CLOs (התחייבויות הלוואה עם ביטחונות) שמשקיעות בעיקר בהלוואות עם סינדיקציה רחבה לא בדירוג השקעה, וגם בחשבונות מנוהלים וקרנות תחת חסות אחרות שמשקיעים בסוגי נכסים שונים, כולל הלוואות ואג"ח לא בדירוג השקעה.

המטה של ניוסטאר נמצא בבוסטון,  מסצ'וסטס ויש לה משרדים אזוריים בשיקאגו, אילינוי, נורווק, קונטיקט וניו יורק, ניו יורק. למידע מפורט יותר, בקרו בבקשה באתר שלנו www.newstarfin.com.

אודות GSO

GSO היא הפלטפורמה להשקעות גלובליות באשראי של Blackstone (NYSE: BX). עם נכסים מנוהלים של בערך 95 מיליארד דולר, GSO היא אחת ממנהלות הנכסים האלטרנטיביים הגדולות בעולם שמתמקדות בשוק המימון הממונף, או שקשור להיעדר דירוג השקעה. GSO שואפת ליצור תשואות מותאמות לסיכון אטרקטיביות בעסקיה על ידי השקעה במערך רחב של אסטרטגיות ביניהן חוב ביניים, השקעות בחברות במצוקה, הלוואות ממונפות ואסטרטגיות אחרות של מצבים מיוחדים. הקרנות שלה הם ספקיות חשובות של אשראי לחברות קטנות ובינוניות, והן גם מקדמות מימון הצלה לסיוע לחברות במצוקה.

מידע צופה פני עתיד

ההודעה הזאת כוללת "מידע הצופה פני עתיד" כמשמעותו ב-Private Securities Litigation Reform Act של 1995, בנוגע למצב הפיננסי, התוצאות של פעילות והעסקים של החברה. חלק מהמידע הזה ניתן לזהות על ידי מונחים וצירופי מילים כגון "צופה", "מאמינה", "מתכוונת", "מעריכה", "מצפה", "ממשיכה", "יכולה", "עשויה", "מתכננת", "חוזה", "מנבאת" וביטויים דומים. גורמים או סיכונים שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל שלנו יהיו שונות מהותית מהתוצאות שאנו צופים כוללים אך לא רק: (1) אי הצלחה להשיג את הקולות הנדרשים של בעלי המניות של החברה; (2) העיתוי למימוש העסקה; (3) הסיכון שתנאי לסגירת העסקה לא יתמלא; (4) אי הצלחה של GSO Capital Partners להשיג את המימון הנחוץ באמצעות חוב או הון העצמי; (5) הסיכון שאישור רגולטורי שעשוי להיות נחוץ לעסקאות המוצעות יתעכב, לא יושג או יושג בכפוף לתנאים שלא צופים אותם; (6) הפניית זמן ההנהלה לעסקאות המוצעות; (7) הליכים משפטיים כלשהם שעשויים להינקט נגד החברה ואחרים בקשר לעסקאות המוצעות; (8) הסיכון שהעסקאות וההודעה עליהן, או ציות מצד החברה למגבלות התפעוליות בהסכמי העסקאות, יכולים להיות להם השפעות שליליות על עסקי החברה; (9) הסיכון ש-NewStar Financial Inc. לא תממש את כל או חלק מהחזרי המס שחלים על ה-CVRs (או שהחזרי מס אלה יתעכבו או יהיו נתונים במחלוקת על ידי ה-JCT או רשויות המס).

גורמים נוספים שעשויים לגרום לכך שהתוצאות יהיו שונות מהותית מאלה המתוארות במידע צופה פני עתיד מפורטים בדוחות שהחברה מגישה לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC), כולל סעיף 1A ("גורמי סיכון") בדוח השנתי שלה ל-2016 על גבי טופס K-10, בתוספת כל גורמי הסיכון שכלולים בדיווחים הרבעוניים שלה על גבי טופס 10-Q. המידע צופה פני עתיד של החברה מתייחס רק לתאריך של ההודעה והתאריך שהוא נאמר. לחברה אין שום מחויבות (ובאופן מפורש מתנערת מכל התחייבות כזאת) לעדכן או לשנות את המידע צופה פני עתיד שלה, בין אם כתוצאה של מידע חדש, אירועים עתידיים או מסיבה אחרת, פרט למה שמחייב החוק.

מידע נוסף והיכן למצוא אותו

הודעה זאת מתייחסת לעסקאות המוצעות שמעורבות בהן First Eagle Investment Management, LLC, GSO Capital Partners ו-NewStar Financial Inc.. העסקאות המוצעות יוגשו לבעלי המניות של החברה לשיקולם. בקשר לכך, החברה מתכוונת להגיש חומרים רלבנטיים לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC), כולל מסמך מקדים סופי (proxy statement). אולם מסמכים אלה לא זמינים כעת. הודעה זאת אינה מהווה שכנוע להצבעה או אישור כלשהם. לפני שהם מקבלים החלטה לגבי הצבעה כלשהי או השקעה כלשהי, משקיעים ובעלי ניירות ערך מתבקשים לקרוא את המסמך המקדים הסופי לגבי העסקאות המוצעות וכל מסמך רלבנטי אחר שהוגש או יוגש ל-SEC  בקפידה ובשלמותו כשהם נעשים זמינים משום שהם יכילו מידע חשוב על העסקאות המוצעות.

משקיעים יוכלו לקבל ללא תשלום את המסמך המקדים (כשיהיה זמין) ומסמכים אחרים שמוגשים ל-SEC באתר של SEC בכתובת http://www.sec.gov. בנוסף, המסמך המקדים והדוחות השנתיים שלנו גבי טופס K-10, הדוחות הרבעוניים על גבי טופס Q-10, דוחות שוטפים על גבי טופס K-8 ותיקונים לדוחות האלה שהוגשו או סופקו בהתאם לסעיף 13(a) או 15(d) של Securities Exchange Act of 1934 זמינים ללא תשלום דרך אתר האינטרנט שלנו בכתובת www.newstarfin.com בהקדם הסביר האפשרי אחרי שהם מוגשים אלקטרונית או מסופקים ל-SEC.

משתתפים בשידול

הדירקטורים, נושאי המשרה הבכירים וחברי הנהלה ועובדים מסוימים אחרים של החברה הם "משתתפים" בשידול להשגת אישורים מבעלי המניות של החברה בעד המכירה המוצעת של נכסים והמיזוג המוצע. מידע על האנשים שעשויים, לפי תקנות ה-SEC, להיחשב כמשתתפים בשידול להשגת אישורים מבעלי המניות של החברה בקשר למכירה המוצעת של נכסים והמיזוג המוצע יפורט במסמך המקדים והמסמכים הרלבנטיים האחרים שיוגשו ל-SEC. אפשר למצוא מידע על נושאי המשרה הבכירים והדירקטורים של החברה בדוח השנתי שלה על גבי טופס 10-K לשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2016 והמסמך המקדים הסופי שהוגש ל-SEC על גבי נספח 14A ב-21 באפריל 2017.

¹ נכון ל-30 ביוני 2017 ופרו פורמה לרכישה של Fifth Street CLO Management LLC ביולי 2017, שהוסיפה נכסים מנוהלים נוספים של 726 מיליון דולר.

אנשי קשר

בשם פירסט איגל:
Kekst
Jeremy Fielding / Peter Hill
212-521-4800
[email protected] / [email protected]
או
בשם ניוסטאר:
Abernathy MacGregor
Patrick Clifford / Kendell Moore
212-371-5999
[email protected] / [email protected]
או
בשם GSO:
Christine Anderson, 212-583-5182
[email protected]

 מקור:  First Eagle Investment Management and NewStar Financial Inc.