דרוג:

Janus Capital Group Inc. ו-Henderson Group plc מודיעות על מיזוג מומלץ של שווים

לונדון ודנבר, 3 באוקטובר 2016, (BUSINESS WIRE):

לא לפרסום או להפצה, בשלמות או חלקית, בתוך, לתוך או מכל תחום שיפוט שבו המעשה הזה יהווה הפרה של החוקים הרלבנטיים של אותו תחום שיפוט. הודעה זאת כוללת מידע פנים.

Henderson Group plc ("הנדרסון") (LSE & ASX: HGG) ו-Janus Capital Group Inc. ("ג'אנוס") הודיעו היום שמועצות המנהלים שלהן הסכימו פה אחד למיזוג של שווים שכולו מניות. החברה המשולבת תיקרא Janus Henderson Global Investors plc.

המיזוג יבוצע על ידי החלפת מניות כשכל מניה רגילה של ג'אנוס תוחלף ב-4.7190 מניות חדשות של הנדרסון שיונפקו. בעלי המניות של הנדרסון וג'אנוס צפויים להיות הבעלים של בערך 57% ו-43%, בהתאמה, של המניות של Janus Henderson Global Investors בסגירה, על סמך המספר הנוכחי של המניות המונפקות. המיזוג צפוי כעת להיסגר ברבעון השני של 2017, בכפוף לאישורים הדרושים של בעלי המניות והרגולטורים.

השילוב של שני העסקים המשלימים האלה צפוי ליצור מנהלת נכסים פעילה גלובלית מובילה עם גודל משמעותי, מוצרים ואסטרטגיות השקעה מגוונים, ועומק ורוחב בהפצה גלובלית. התוצאה תהיה ארגון שממוצב היטב לספק שירות לקוחות ברמה עולמית, להגדיל נתח שוק ולהגדיל עוד את הערך לבעלי המניות.

אנדרו פורמיקה, מנכ"ל הנדרסון, אמר: "הנדרסון וג'אנוס מאוד מתאימות מבחינת אסטרטגיה, תמהיל עסקים, והכי חשוב - תרבות של מתן שירות ללקוחותינו על ידי התמקדות בניהול נכסים פעיל ועצמאי. אני מצפה לעבודה לצד דיק, כשניצור חברה עם גודל שיאפשר לשרת יותר לקוחות ברחבי העולם, וגם חוזק לענות על הצרכים העתידיים שלהם ועל הדרישות הגדלות של הענף שלנו".

דיק ווייל, מנכ"ל ג'אנוס, אמר: "זה שילוב שיוצר שינוי עבור שני הארגונים. ג'אנוס מביאה פלטפורמה חזקה בשוקי ארה"ב ויפן, שמשלים אותה החוזק של הנדרסון בשוקי בריטניה ואירופה. האופי המשלים של שתי החברות יאפשר שילוב חלק וייצור ארגון עם יותר עובדים מול הלקוחות ויותר מוצרים, חוזק פיננסי רב יותר ויותר אנשים כשרוניים, לתועלת הלקוחות, בעלי המניות והעובדים".

היתרונות של המיזוג

יותר עובדים מול הלקוחות

• יותר כיסוי וכוח הפצה בשוקי מפתח, כולל ארה"ב, אירופה, אוסטרליה, יפן ובריטניה, וגם נוכחות גדלה באזור אסיה- פסיפיק, המזרח התיכון ואמריקה הלטינית.

• הנכסים המנוהלים של Janus Henderson Global Investors לפי אזור על בסיס פרו פורמה יהיו בערך 54% האמריקות, 31% אירופה, המזרח התיכון ואפריקה ו-15% באזור הפאן אסיאתי.

מוצרים מגוונים ואסטרטגיות השקעה

• מוצרים מגוונים ואסטרטגיות השקעה כדי לענות טוב יותר על מגוון רחב של צרכים עכשוויים של הלקוחות.

• הנדרסון וג'אנוס השקיעו שתיהן כדי לענות על הצרכים העתידיים של הלקוחות במקורות הכנסה אלטרנטיביים ותשואה אבסולוטית.

• לארגון המשולב יהיה מערך רחב של אסטרטגיות עם ביצועי יתר.
• נוכחות השקעות גלובלית משופרת, ניסיון בניהול תיקים והעומק של צוותי המחקר תומכים כל אחד בתוצאות טובות יותר עבור הלקוחות.

יותר אנשים כשרוניים

• שילוב האנשים הכשרוניים משתי החברות יוצר ארגון חזק יותר של בערך 2,300 עובדים, שנמצאים ב-29 מקומות ברחבי העולם.
• האופי המשלים של שני העסקים והנוכחות הגלובלית המורחבת יוצרים פלטפורמה רחבה יותר לפיתוח עסקי.
• התאמה תרבותית שנובעת מערכים משותפים של התמקדות בלקוח וחפיפה מינימלית של אסטרטגיות השקעה ונכסי לקוחות.

חוזק פיננסי

• המאזן משולב יוצר יציבות פיננסית רבה יותר במחזורי השוק ומאפשר ל-Janus Henderson Global Investors להמשיך לצמוח ולהשקיע בהזדמנויות חדשות.
• לקבוצה המשולבת היו הכנסות של יותר מ-2.2 מיליארד דולר ו-EBITDA של בערך 700 מיליון דולר בשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2015 (ראו הערה).
• הגדלת היתרון לגודל צפויה להוביל ליותר יעילות ולרווחיות משופרת.
• מועצת המנהלים של Janus Henderson Global Investors צפויה להמשיך להפעיל מדיניות דיבידנדים פרוגרסיבית, ולהגדיל את הדיבידנד באופן כללי בהתאם לגידול ברווח הבסיסי בטווח הבינוני ועם יחס תשלומים שמתאים לנוהג הנוכחי של הנדרסון.

יצירת ערך

• היעד הוא סינרגיות נטו בעלויות בשיעור שנתי של לפחות 110 מיליון דולר משוקללות ל-12 החודשים הראשונים אחרי ההשלמה וצפויות להתממש במלואן שלוש שנים אחרי ההשלמה, המהוות בערך 16% מה-EBITDA הבסיסי של הקבוצה המאוחדת (ראו הערה).
• הסינרגיות צפויות להגדיל בשיעור דו ספרתי את הרווח למניה של שתי החברות (לא כולל עלויות חד פעמיות) ב-12 החודשים הראשונים אחרי ההשלמה.
• שאיפה לספק תוספת כסף חדש נטו של 2-3 נקודות אחוז מהעסק המשולב אחרי השילוב.

מימשל תאגידי וניהול

מועצת המנהלים תהיה מורכבת ממספר שווה של דירקטורים מהנדרסון ומג'אנוס, כשהיו"ר של הנדרסון ריצ'רד גילינגווטר יהיה יו"ר מועצת המנהלים המשולבת וגלן שייפר מג'אנוס יהיה סגן יו"ר.

Janus Henderson Global Investors תנוהל על ידי הנהלה בכירה חדשה שתמונה, שחבריה יהיו כפופים במשותף למנכ"לים המשותפים דיק ווייל ואנדרו פורמיקה:

• מנהל ההשקעות של ג'אנוס, אנריקה צ'אנג, יהיה מנהל השקעות ראשי גלובלי
• מנהל ההפצה של הנדרסון, פיל ווגסטף, יהיה מנהל ההפצה הגלובלי.
• הנשיא של ג'אנוס ברוס קופפגן יהיה מנהל צפון אמריקה.
• היו"ר הביצועי פאן אסיה של הנדרסון, רוב אדמס, יהיה מנהל אסיה פסיפיק.
• מנהלת הכספים הראשית של ג'אנוס, ג'ניפר מקפיק, תהיה מנהלת תפעול ואסטרטגיות ראשית.
• מנהל הכספים הראשי של הנדרסון, רוג'ר תומפסון, יהיה מנהל הכספים הראשי.
• מנהל הציות הראשי של ג'אנוס, דיוויד קובלסקי, יהיה מנהל סיכונים ראשי.
• היועצת המשפטית הראשית ומזכירת החברה של הנדרסון, ג'קי אירביין, תהיה היועצת המשפטית הראשית ומזכירת החברה של הקבוצה.

חברות הבת של ג'אנוס, אינטק ופרקינס, לא יושפעו מהמיזוג. מנכ"ל אינטק, אדריאן באנר, ימשיך להיות כפוף למועצת המנהלים של אינטק ומנכ"ל פרקינס, טום פרקינס, ימשיך להיות כפוף למועצת המנהלים של פרקינס.

דיבידנדים ורכישה חוזרת של מניות

לפי תנאי המיזוג, הנדרסון וג'אנוס הסכימו על הדברים הבאים:

• לפני הסגירה וכפוף לאישור בעלי המניות, בעלי המניות של הנדרסון יהיו זכאים לקבל דיבידנד סופי במהלך הרגיל עבור השנה שתסתיים ב-31 בדצמבר 2016. אפשר יהיה להקדים את מועד התשלום של כל דיבידנד כזה כך שיתרחש לפני הסגירה.
• לפני סגירת המיזוג וכפוף לאישור של מועצת המנהלים של ג'אנוס, בעלי המניות של ג'אנוס יהיו זכאים לקבל דיבידנדים רבעוניים במזומן בנובמבר 2016 ובפברואר 2017
• אחרי סגירת המיזוג, בעלי המניות של Janus Henderson Global Investors יהיו זכאים לקבל דיבידנד ביניים עבור תקופת שלושת החודשים שתסתיים ב-31 במרץ 2017, בסכום שייקבע על ידי מועצת המנהלים של Janus Henderson Global Investors.

הרכישה מחדש של מניות של הנדרסון בסך 25 מיליון ליש"ט, שתוכננה להיעשות במחצית השנייה של של 2016, כבר לא תתבצע.

הקשרים עם Dai-ichi

• Dai-ichi, בעלת המניות הגדולה ביותר של ג'אנוס, התחייבה להצביע בעד המיזוג ומאמינה שהשילוב יחזק עוד השותפות הגלובלית שלה עם Janus Henderson Global Investors.
• אחרי המיזוג, Dai-ichi תחזיק ב-9% בערך מהקבוצה המשולבת ומתכוונת להשקיע עוד בחברה המשולבת כדי להגדיל את חלק הבעלות שלה ל-15% לפחות.
• כדי לעזור ל-Dai-ichi להשיג את שאיפות הבעלות שלה, הצדדים הסכימו, בכפוף להשלמת המיזוג, למכור ל-Dai-ichi אופציות לחיתום של עד בערך 5% מהמניות החדשות של Janus Henderson Global Investors.
• Dai-ichi צופה השקעה נוספת של עד 500 מיליון דולר בהיצע המוצרים של Janus Henderson Global Investors, אחרי הסגירה, שתביא את סך הנכסים המושקעים המחויבים שלה ב-Janus Henderson Global Investors ל-2.5 מיליארד דולר.

אודות הנדרסון

הנדרסון היא מנהלת נכסים גלובלית עצמאית, שמתמחה בהשקעות פעילות. הנדרסון, שנוסדה ב-1934 ונקראה על שם הלקוח הראשון שלה, היא עסק גלובלי שמתמקד בלקוח עם יותר מאלף עובדים בכל העולם ונכסים מנוהלים של 95.0 מיליארד ליש"ט (30 ביוני 2016). תחומי הליבה של מומחיות ההשקעות שלה הם מניות אירופאיות, מניות גלובליות, הכנסה קבועה גלובלית, נכסים מרובים והשקעות אלטרנטיבית. המטה של הנדרסון נמצא בלונדון ויש לה 19 משרדים ברחבי העולם.

הנדרסון רשומה למסחר בשתי בורסות: הבורסה של אוסטרליה ("ASX") והבורסה של לונדון ("LSE"), היא חברה במדדים ASX 100 ו-FTSE 250 ושווי השוק שלה הוא בערך 2.6 מיליארד ליש"ט (נכון ל-30 בספטמבר 2016).

נכון ל-30 ביוני 2016 היו להנדרסון נכסים כוללים של 1,876.1 מיליון ליש"ט ורווח בסיס של 220.0 מיליון ליש"ט לפני מס בשנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2015.

אודות ג'אנוס

Janus Capital Group Inc. היא חברת השקעות גלובלית שמחויבת להביא תוצאות טובות יותר ללקוחות באמצעות מגוון רחב של פתרונות השקעה, כולל הכנסה קבועה, מניות, השקעות אלטרנטיביות ואסטרטגיות של סוגי נכסים מרובים. היא עושה זאת באמצעות מספר פלטפורמות ניהול נכסים נפרדות בתוך Janus Capital Management LLC (ג'אנוס), וגם באמצעות אינטק, פרקינס וקפסטרים, בנוסף לחבילה של מוצרים שנסחרים בבורסה (ETP). כל אחד מהצותים מביא מומחיות בסוג נכסים שונה, נקודת מבט שונה, ניסיון ספציפי לסגנון וגישה ממושמעת לסיכון. אסטרטגיות ההשקעה מוצעות באמצעות קרנות פתוחות שנמצאות בארה"ב ומחוצה לה, וגם באמצעות חשבונות שמנוהלים בנפרד, קרנות של השקעה קולקטיבית ומוצרים שנסחרים בבורסה. המטה של ג'אנוס נמצא בדנוור ויש לה משרדים ב-12 מדינות ברחבי צפון אמריקה, אירופה, אסיה ואוסטרליה. לחברה יש נכסים מנוהלים ונכסי ETP בסך של 195 מיליארד דולר נכון ל-30 ביוני 2016.

ג'אנוס רשומה בבורסה של ניו יורק ("NYSE") בסימול JNS, וערך השוק הנוכחי שלה הוא 2.6 מיליארד דולר,

נכון ל-30 ביוני 2016, היו לג'אנוס נכסים ברוטו של 2,839.8 מיליון דולר, ובשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2015 הרווח לפני מס היה 253.3 מיליון דולר.

פרטי המיזוג

לפי תנאי המיזוג המוצע, העסקים של הנדרסון וג'אנוס ישולבו במסגרת הנדרסון, שתשנה את שמה ל-Janus Henderson Global Investors plc ("Janus Henderson Global Investors").

המיזוג יבוצע על ידי החלפת מניות כשכל מניה רגילה של ג'אנוס תוחלף ב-4.7190 מניות חדשות של הנדרסון שיונפקו. יחס ההחלפה נקבע בעיקר ביחס ל-VWAP (מחיר ממוצע משוקלל לכמות) היומי הממוצע של שני העסקים ב-30 ימי המסחר שקדמו להודעה זאת.

המניות של Janus Henderson Global Investors יימסרו לבעלי המניות של ג'אנוס כתשלום על המיזוג, ו-Janus Henderson Global Investors תגיש בקשה להיסחר בבורסה של ניו יורק כרישום הראשי שלה, ותשאיר את הרישום הנוכחי של הנדרסון ב-ASX. אחרי הסגירה, Janus Henderson Global Investors מתכוונת למלא אחרי כל דרישות הדיווח לגבי ניירות ערך האמריקניות ושל ASX.

הנדרסון תשנה את שמה ל-Janus Henderson Global Investors מייד אחרי המיזוג ותמשיך להיות חברה שמאוגדת בג'רזי ותושבת מס בבריטניה.

רישום

המניות של הנדרסון נסחרות עכשיו ב-LSE וב-ASX, והנדרסון חברה במדדים ASX 100 ו-FTSE 250. המניות של ג'אנוס נסחרות עכשיו ב-NYSE וג'אנוס חברה במדדים S&P Mid-Cap 400 ו-Russell 2000.

גם הנדרסון וגם ג'אנוס מאמינות שהנזילות עבור משקיעי הקבוצה המשולבת תהיה מכסימלית אחרי הסגירה. כיום מאגר הנזילות הכי עמוק של הנדרסון נמצא באוסטרליה וזה של ג'אנוס בארה"ב.

אחרי ששקלה את העלות והמורכבות של המשך המסחר במניותיה גם ב-LSE וגם ב-NYSE, הנדרסון מתכוונת לבטל את הרישום שלה ברשימה הרשמית ולהוציא את מניותיה מהמסחר ב-LSE ("ביטול הרישום בלונדון"), ולהפוך לחברה שמדווחת ל-SEC ולהיכנס למסחר ב-NYSE כרישום העיקרי שלה בסגירה. Janus Henderson Global Investors תשמור על הרישום והמחיר הנקוב של ה-Chess Depository Interests (CDIs) של הנדרסון ב-ASX, עם הצמדה לרישום ב-NYSE.

אחרי הסגירה, Janus Henderson Global Investors מצפה להמשיך להיכלל במדדים ASX 100 ו-Russell 2000, ותבקש להיכלל במדדי S&P.

יצירת ערך

הנדרסון וג'אנוס מאמינות שיש הזדמנויות לחיסכון משמעותי בעלויות ולהגדלת ההכנסות.

לשתי החברות יש היסטוריה טובה של יצירת ערך לבעלי המניות משילוב עסקאות ומימוש סינרגיות שהוכרזו במועד, תוך יצירה מוצלחת של צמיחה בעסקי הליבה והשארת אנשים כשרוניים.

סינרגיות בעלויות

היעד של הנדרסון וג'אנוס הוא סינרגיות נטו בעלויות בשיעור שנתי של לפחות 110 מיליון דולר, שישוקללו ל-12 החודשים הראשונים וצפויות להתממש במלואן שלוש שנים אחרי ההשלמה.

הסינרגיות בעלויות צפויות לנבוע מהאיחוד של פונקציות חופפות ומהוצאות שלא קשורות לשכר כגון דמי שכירות, מחשוב, עלויות משפטיות ומקצועיות. החיסכון הוא בנוסף לחיסכון הנוכחי בעלויות והיוזמות לשיפור תפעולי שכבר מתבצעות בשתי החברות. הסינרגיות בעלויות נבדקו באופן עצמאי על ידי רואי חשבון חיצוניים.

צפויות הוצאות חד פעמיות שמוערכות ב-165-185 מיליון דולר כדי להשיג את היעד של הסינרגיות הנשנות בעלויות.

הזדמנויות להגדלת ההכנסות

בנוסף לסינרגיות בעלויות שתוארו לעיל, מועצות המנהלים של הנדרסון וג'אנוס מאמינות שהמיזוג יכול ליצור הזדמנויות נוספות משמעותיות להגדלת ההכנסות. זה כולל ניצול חוזק המותגים של שתי החברות למכירה צולבת של היצע המוצרים המורחב באזורי הליבה הג"ג ובסיסי הלקוחות של הנדרסון ושל ג'אנוס:

• קמעונאות בארה"ב, שם הנכסים המנוהלים בסך 116 מיליארד דולר בערך של ג'אנוס גדולים משמעותית מהעסקים הקמעונאיים של הנדרסון בארה"ב שהם נכסים מנוהלים בסך 12 מיליארד דולר בערך.
• יפן, שם יש לג'אנוס כיום נכסים מנוהלים של 16 מיליארד דולר בערך אחרי שהרוויחה מהקשרים האסטרטגיים עם Dai-ichi, לעומת הנדרסון שיש לה נכסים מנוהלים של פחות מ-0.5 מיליארד דולר.
• בריטניה, שם להנדרסון יש נכסים מנוהלים של 66 מיליארד דולר בערך ולג'אנוס יש נכסים מנוהלים של 3 מיליארד דולר.
• אירופה ואמריקה הלטינית, שם להנדרסון יש נכסים מנוהלים של 28 מיליארד דולר בערך לעומת ג'אנוס שיש לה נכסים מנוהלים של 7 מיליארד דולר בערך.

מועצות המנהלים של הנדרסון ושל ג'אנוס מאמינות שהקבוצה המשולבת תיצור תוספת כסף חדש נטו של 2-3 נקודות אחוז אחרי השילוב.

ההשפעות הפיננסיות של הרכישה

המיזוג צפוי להגדיל בשיעור דו ספרתי את הרווח למניה של שתי החברות (לא כולל עלויות חד פעמיות) ב-12 החודשים הראשונים אחרי ההשלמה.

מצפים ששיעור המס האפקטיבי של הקבוצה המשולבת ישקף שילוב של שיעורי המס של הנדרסון ושל ג'אנוס כחברות עצמאיות.

ההמלצה של מועצת המנהלים של הנדרסון

הדירקטורים של הנדרסון חושבים שהמיזוג הוא לטובת הנדרסון ובעלי המניות של הנדרסון באופן כללי ומתכוונים להמליץ פה אחד לבעלי המניות של הנדרסון להצביע בעד ההחלטות שיוצעו באסיפה הכללית של הנדרסון, שתכונס בקשר למיזוג.

הדירקטורים של הנדרסון קיבלו ייעוץ פיננסי מ-Bank of America Merrill Lynch ו-Centerview Partners וייעוץ משפטי מ-Freshfields Bruckhaus Deringer LLP בנוגע למיזוג. במתן הייעוץ שלהם לדירקטורים של הנדרסון, Bank of America Merrill Lynch ו-Centerview Partners הסתמכו על ההערכה המסחרית של המיזוג של הדירקטורים של הנדרסון.

ההמלצות של מועצת המנהלים של ג'אנוס

מועצת המנהלים של ג'אנוס אישרה את המיזוג, הכריזה שהוא רצוי והוגן כלפי ג'אנוס ובעלי המניות שלה ולטובתם, ותמליץ לבעלי המניות של ג'אנוס לאמץ את הסכם המיזוג באסיפה מיוחדת של בעלי המניות של ג'אנוס שתיערך לשם אימוץ הסכם המיזוג.

Janus Capital Group Inc. קיבלה ייעוץ מ-Loeb Spencer House Partners, חטיבת בנקאות השקעות של Loeb Partners Corporation ומ-Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP and Affiliates.

סיכום לוח הזמנים

פעילויות חשובות                                                       תאריכים

הודעה על המיזוג                                                       3 באוקטובר 2016

תוצאות הרבעון השלישי של ג'אנוס                                    25 באוקטובר 2016

דוח המסחר של הנדרסון לרבעון השלישי               27 באוקטובר 2016

תוצאות שנת הכספים 2016 של הנדרסון                9 בפברואר 2017

תוצאות שנת הכספים 2016 הצפויות של ג'אנוס                25 בפברואר 2017

פרסום מסמכי המיזוג                                                           אחרי תוצאות שנת הכספים 2016

השלמת המיזוג                                                                      הרבעון השני של 2017

• Janus Henderson Global Investors תיסחר ב-NYSE
• הנדרסון מתכוונת להפסיק להיסחר ב-LSE
• ה-CDI של Janus Henderson Global Investors ממשיכים להיסחר ב-ASX

המסחר הנוכחי

הנכסים המנוהלים של הנדרסון ב-31 באוגוסט 2016 היו 100.0 מיליארד ליש"ט (30 ביוני 2016: 95.0 מיליארד ליש"ט).

הסכם המיזוג

ב-3 באוקטובר 2016, הנדרסון וג'אנוס התקשרו בהסכם ותוכנית מיזוג ("הסכם המיזוג") שמתייחסים לשילוב העסקים של הנדרסון וג'אנוס. לפי הסכם המיזוג, חברת בת חדשה בבעלות מלאה ישירה של הנדרסון שתוקם תתמזג עם ולתוך ג'אנוס, כשג'אנוס תהיה החברה הנותרת וחברת בת בבעלות מלאה ישירה של הנדרסון. לפי התנאים ובכפוף לתנאי הסכם המיזוג, כל מניה רגילה של ג'אנוס תוחלף ב-4.7190 מניות רגילות של הנדרסון.

בקשר להסכם המיזוג, Dai-ichi התקשרה בהסכם הצבעה עם הנדרסון וג'אנוס, שלפיו הסכימה להצביע באמצעות מניות ג'אנוס שלה בעד המיזוג.

הנדרסון וג'אנוס מתכוונות שהמיזוג יעמוד בדרישות של ארגון מחדש למטרות מס ההכנסה הפדרלי האמריקני.

הסכם המיזוג כולל הצהרות והתחייבויות הדדיות מקובלות שנעשו על ידי כל אחת מהשתיים, הנדרסון וג'אנוס, וגם כולל התחייבויות לפני סגירה הדדיות מקובלות, כולל התחייבויות, בין היתר (1) להפעיל את עסקיהן במהלך הרגיל שעולה בקנה אחד עם הפרקטיקה בעבר בכל ההיבטים המהותיים ולהימנע מלנקוט בפעולות מסוימות ללא הסכמת הצד השני (אם אפשרות להכריז על הדיבידנדים שהוזכרו לעיל ולשלם אותם); (2) לא לבקש, ליזום, לעודד ביודעין או לנקוט ביודעין כל פעולה אחרת שמיועדת לקדם, ובכפוף לחריגים מסוימים, לא להשתתף בכל דיון או משא ומתן בנוגע לכל הצעה לעסקה חלופית; (3) בכפוף לחריגים מסוימים, לא למשוך, לסייג או לשנות את התמיכה של מועצת המנהלים שלה בהסכם המיזוג; (4) לעשות את מיטב המאמצים הסבירים כדי לקבל אישורים של ממשלות, רגולטורים וצדדים שלישיים.

הסכם המיזוג כולל זכויות סיום מסוימות עבור כל אחת מהשתיים הנדרסון וג'אנוס, כולל במקרה ש-(1) המיזוג לא ימומש לפני או ב-30 בספטמבר 2017 ("התאריך החיצוני"), (2) אישור המיזוג על ידי בעלי המניות של הנדרסון או בעלי המניות של ג'אנוס לא יושג באסיפות של בעלי המניות או (3) אם הגבלה כלשהי שמונעת, הופכת ללא חוקי או אוסרת את מימוש המיזוג תהפוך לסופית ובלתי ניתנת לערעור. בנוסף, הנדרסון וג'אנוס יכולות כל אחת לסיים את הסכם המיזוג לפני אסיפת בעלי המניות של הצד האחר, אם, בין היתר, מועצת המנהלים של הצד האחר שינתה את המלצתה לבעלי המניות לאשר את המיזוג ולאמץ את הסכם המיזוג.

הסכם המיזוג קובע גם שאם הנדרסון או ג'אנוס יסיימו את הסכם המיזוג בגלל שבעלי המניות של הצד האחר לא אישרו את המיזוג באסיפת בעלי המניות, הנדרסון או ג'אנוס, כפי שיהיה המקרה, תשפה את הצד האחר על התשלומים וההוצאות במזומן בפועל שלו בכפוף לתקרה של 10 מיליון דולר (בערך 8 מיליון ליש"ט), ועם הסיום של הסכם המיזוג לפי הנסיבות שפורטו, כולל (1) שינוי בהמלצה של מועצת המנהלים של הנדרסון או של ג'אנוס או (2) סיום של הסכם המיזוג על ידי הנדרסון או ג'אנוס בגלל שבעלי המניות של הצד האחר לא אישרו את המיזוג או בגלל שהמיזוג לא מומש עד התאריך החיצוני, בזמן שהייתה הצעה לעסקה חלופית בנוגע לאותו צד (ואותו צד מתקשר בעסקה חלופית או מממש אותה בתוך תקופת זמן עוקבת של 12 חודשים), הנדרסון או ג'אנוס, כפי שיהיה המקרה, תשלם לצד האחר דמי סיום ששווים ל-34 מיליון דולר¹ (בערך 26 מיליון ליש"ט) במזומן.

רגולציה

המיזוג כפוף לאישורים הרגולטוריים המקובלים, כולל, בין היתר, פקיעה או סיום תקופת ההמתנה בהתאם לחוק שיפור ההגבלים העסקיים הארט- סקוט- רודינו 1976, אישור של המיזוג על ידי ה-Financial Industry Regulatory Authority, Inc. ואישור של המיזוג על ידי ה-Financial Conduct Authority (“FCA”) בנוגע לכך שהנדרסון תהפוך לשולטת על ישות כלשהי של ג'אנוס שמורשית על ידי FCA.

תנאים למיזוג

סגירת המיזוג כפופה לתנאים המקובלים בעסקה בגודל זה ומסוג זה, כולל, בין היתר: (1) אישור של המיזוג על ידי בעלי המניות של ג'אנוס; (2) אישור על ידי בעלי המניות של הנדרסון של המיזוג, שינוי השם של Henderson Group plc ל-Janus Henderson Global Investors plc, שינויים מסוימים בתזכיר ההתאגדות ובתקנון של הנדרסון וביטול הרישום בלנדון; (3) האישורים הרגולטוריים שהוזכרו לעיל; (4) SEC תודיע על התוקף של הצהרת הרישום של הנדרסון לגבי המניות של הנדרסון שיונפקו במיזוג, ויאושר הרישום של מניות אלה של הנדרסון ב-NYSE; (5) היעדר פסיקות או צווים שמונעים את מימוש המיזוג  או הופכים אותו ללא חוקי; (6) אישור של הסכם ייעוץ השקעות חדש בנוגע ל-67.5% מהקרנות הציבוריות של ג'אנוס; (7) היעדר הפרה של ההצהרות וההתחייבויות של הנדרסון ושל ג'אנוס (בכפוף לסייגי מהות) וציות המהותי של הנדרסון ושל ג'אנוס להתחייבויות שלהן.

ההסכמים עם Dai-ichi

Dai-ichi, בעלת המניות הגדולה ביותר של ג'אנוס, התחייבה להצביע בעד המיזוג ומאמינה שהשילוב יחזק עוד השותפות הגלובלית שלה עם Janus Henderson Global Investors. אחרי המיזוג, Dai-ichi תחזיק ב-9% בערך מהקבוצה המשולבת ומתכוונת להשקיע עוד בחברה המשולבת כדי להגדיל את חלק הבעלות שלה ל-15% לפחות. כדי לעזור ל-Dai-ichi להשיג את שאיפות הבעלות שלה, הצדדים הסכימו, בכפוף להשלמת המיזוג, למכור ל-Dai-ichi אופציות לחיתום של עד בערך 5% מהמניות החדשות של Janus Henderson Global Investors. Dai-ichi צופה השקעה נוספת של עד 500 מיליון דולר בהיצע המוצרים של Janus Henderson Global Investors, אחרי הסגירה, שתביא את סך הנכסים המושקעים המחויבים שלה ב-Janus Henderson Global Investors ל-2.5 מיליארד דולר.

ההסכם להשקעה ושיתוף פעולה אסטרטגי

ב-3 באוקטובר 2016 ג'אנוס, הנדרסון ו-Dai-ichi התקשרו בהסכם מתוקן ומנוסח מחדש להשקעה ושיתוף פעולה אסטרטגי בנוגע להמשך ההשקעה של Dai-ichi בקבוצה המשולבת מסיום המיזוג ("ההסכם"). ההסכם מקנה ל-Dai-ichi את הזכות למנות דירקטור במועצת המנהלים של Janus Henderson Global Investors, גישה לזכויות מידע מסוימות בקבוצה המשולבת והזכות להשתתף בהנפקות מניות עתידיות של הקבוצה המשולבת בדין קדימה, בכל אחד מהמקרים בתנאי ש-Dai-ichi תשמור על אחזקת המניות שלה בקבוצה המשולבת ברמה שמייד אחרי סגירת המיזוג (בכפוף לדילול בנסיבות מסוימות) ("האחוז הרלבנטי"). ההסכם קובע שאחזקת המניות של Dai-ichi בקבוצה המשולבת לא תעלה על 20%.

ההסכם מחייב את Dai-ichi למלא אחר (1) התחייבויות הקפאה מסוימות בנוגע לרכישה על ידי Dai-ichi של מניות Janus Henderson Global Investors עד לזמן שבו היא מחזיקה פחות מ-3% מהקבוצה המשולבת (בנקודה זאת התחייבויות ההקפאה מתבטלות) ו-(2) הגבלות מסוימות על המכירה של מניות Janus Henderson Global Investors על ידי Dai-ichi (בכל אחד מהמקרים, בכפוף לחריגים מוגבלים). הגבלות ההעברה מתבטלות חלקית במועד המוקדם מבין סיום ההסכם ושלוש שנים אחרי החתימה. ל-Janus Henderson Global Investors יש זכות לקבוע משקיע צד שלישי מועדף אחד או יותר שישתתפו במכירה של מניות כלשהן שבבעלות Dai-ichi.

Dai-ichi הסכימה לשמור על השקעות של לא פחות מ-2 מיליארד דולר בקבוצה המשולבת ולהשקיע עד 500 מיליון דולר נוספים במוצרי השקעה חדשים בתנאים שיוסכמו בדיונים בתום לב. חלק מסוים מההשקעות של Dai-ichi ימשיך להיות מוחזק בהשקעות הון סיד. Janus Henderson Global Investors ו-Dai-ichi הסכימו לשתף פעולה בתום לב ולהשתמש בפעולות אחראיות מבחינה מסחרית כדי למכור מוצרי השקעה באמצעות ערוצי ההפצה אחת של השנייה.

ההסכם כולל זכויות סיום מסוימות, כולל הזכות שנתונה ל-Janus Henderson Global Investors וגם ל-Dai-ichi לסיים את ההסכם אם: (1) אחזקת המניות של Dai-ichi בקבוצה המשולבת יורדת מתחת לאחוז הרלבנטי, (2) Dai-ichi מאבדת את זכותה למנות דירקטור במועצת המנהלים של Janus Henderson Global Investors או (3) משלוש שנים אחרי הסגירה, בהודעה בכתב של 90 יום.

הסכם האופציות

הנדרסון ו-Dai-ichi התקשרו בהסכם אופציות שבו, בתנאי שהסכם המיזוג יושלם, הנדרסון תעניק ל-Dai-ichi: (1) 11 מנות של 5,000,000 מניות Janus Henderson Global Investors עבור בערך 2.7% מ-Janus Henderson Global Investors, במחיר מימוש של 299.72 פני למניה, ו-(2) בכפוף לאישור של בעלי המניות של הנדרסון, תשע מנות של 5,000,000 מניות Janus Henderson Global Investors עבור בערך 2.2% מ-Janus Henderson Global Investors במחיר מימוש של 299.72 פני למניה. המחיר ש-Dai-ichi תשלם בסגירה עבור הרכישה של האופציות הוא 19.8 מיליון ליש"ט. במצורף, המניות שיימכרו ל-Dai-ichi, אם ימומשו בסגירת המיזוג, יזכו את Dai-ichi באחזקה נוספת של בערך 5% בקבוצה המשולבת.

ענייני חשבונאות

Janus Henderson Global Investors תדווח כל רבעון בדולרים אמריקנים ולפי העקרונות החשבונאיים המקובלים (GAAP) האמריקנים, והנדרסון תעבור מ-IFRS ל-GAAP אמריקנים. נתונים פיננסיים פרו פורמה לפי GAAP אמריקנים של הנדרסון  צפויים להתפרסם בבריטניה. מכתבים ומסמכים יוגשו ל-SEC. אם לא מצוין אחרת, מידע פיננסי שכלול במסמך זה בנוגע להנדרסון חובר על בסיס IFRS. פעילות היסטורית שדווחה תוך שימוש ב-IFRS עשויה להשתנות משמעותית עם ההמרה ל-GAAP אמריקנים.

הנדרסון תשנה את הערך הנקוב של הון המניות שלה מלירות שטרלינג לדולרים אמריקנים בתוקף מהסגירה על ידי תיקון תזכיר ההתאגדות שלה, בכפוף לקבלת אישור מבעלי המניות שלה באסיפה כללית.

שיקולים של רכישה הפוכה

בהתאם לדרישות של תקנה 5.6.12G(2) של תקנות הרישום של רשות הרישום הבריטית ("תקנות הרישום"), הנדרסון מאשרת שמשום שהמיזוג נבנה כרכישה של ג'אנוס על ידי הנדרסון, ולאור הגודל של ג'אנוס לעומת הנדרסון, המיזוג מסווג כרכישה הפוכה של ג'אנוס על ידי הנדרסון למטרות של תקנות הרישום.

בהתאם לתקנת הרישום 5.6.12G(2), הנדרסון מאשרת ש-(א) ג'אנוס מילאה את דרישות הגילוי הרלבנטיות של NYSE; ו-(ב) אין הבדלים מהותיים בין דרישות גילוי אלה והנחיות הגילוי ותקנות השקיפות של FCA. אפשר להשיג את המידע שג'אנוס גילתה בהתאם לדרישות הגילוי הרלבנטיות של NYSE בכתובת: www.janus.com.

הנדרסון תפרסם מכתב לבעלי המניות בבוא העת כולל הודעה על אסיפה כללית שבה היא תבקש את אישור בעלי המניות שלה למיזוג ולעניינים קשורים מסוימים אחרים.

המיזוג, במבנה הנוכחי שלו, לא כפוף לחוקי הסיטי של לונדון לגבי רכישות ומיזוגים.

אנשי קשר

שאלות משקיעים

Henderson

Miriam McKay, מנהלת קשרי משקיעים

+44 (0) 20 7818 2106

[email protected]

[email protected]

או

Janus Capital Group

John Groneman, סגן נשיא, מנהל קשרי משקיעים ועוזר גזבר

+1 (303) 336-7466

[email protected]

[email protected]

או

שאלות מהמדיה

Henderson

Angela Warburton, , מנהלת תקשורת גלובלית

+44 (0) 20 7818 3010

[email protected]

או

Janus Capital Group

Erin Passan, מנהלת התקשורת התאגידית

+1 (303) 394-7681

[email protected]

או

בריטניה: FTI Consulting

Andrew Walton,  +44 (0) 20 3727 1514

או

אסיה פסיפיק: Honner

Rebecca Piercy , +61 2 8248 3740

או

Bank of America Merrill Lynch (יועצת פיננסית, ברוקרית תאגידית וספונסרית של הנדרסון)

Damon Clemow

Edward Peel

+44 (0) 20 7628 1000

או

Centerview Partners (יועצת פיננסית להנדרסון)

Robin Budenberg

Nick Reid

+44 (0) 20 7409 9700

מקור: Janus Capital Group Inc.

גלריית מולטימדיה חכמה

צפו בהודעה לעיתונות הזאת במקור בשפה האנגלית באינטרנט בכתובת:

http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית BUSINESS WIRE