מנקיינד מארגנת מחדש התחייבויות חוב לטווח הקרוב

דרוג:

ווסטלייק וילג', קליפורניה, 23 באוקטובר 2017, (GLOBE NEWSWIRE) :

חברת מנקיינד (Nasdaq:MNKD) (TASE:MNKD) הודיעה על ארגון מחדש של התחייבויות חוב מסוימות שלה שלא נפרעו.

• החליפה  שטרות בכורה ניתנים להמרה בסכום של בערך 27.7 מיליון דולר לפירעון באוגוסט 2018 בשטרות בכורה ניתנים להמרה בסכום של בערך 23.7 מיליון דולר לפירעון באוקטובר 2021 ו-973,236 מניות רגילות.
• האריכה את החלות של 10 מיליון דולר מההלוואה של דירפילד מ-31 באוקטובר 2017 ל-15 בינואר 2018 ואיפשרה המרה של הקרן הזאת למניות רגילות.
• איפשרה המרה של קרן מסוימת נוספת שלא נפרעה במסגרת ההלוואה של דירפילד למניות רגילות.

מייקל קסטניה, מנהל העסקים הראשי של חברת מנקיינד, אמר: "העסקאות האלה, יחד עם ההנפקה הישירה הרשומה מהזמן האחרון, צפויות לאפשר את ביצוע התוכנית העסקית שלנו לטווח הקרוב".

שטרי חליפין כפופים בכורה ניתנים להמרה 5.75% חדשים לפירעון ב-2021

מנקיינד התקשרה בהסכם החלפה עם המחזיקים בשטרי החליפין כפופים בכורה ניתנים להמרה 5.75% לפירעון ב-2018 שלה ("שטרות 2018"), לפיו החברה הסכימה להנפיק לאותם מחזיקים במקום כל שטרות 2018 שלא נפרעו (1) שטרי חליפין כפופים בכורה ניתנים להמרה 5.75% חדשים לפירעון ב-2021 ("שטרות 2021") בסכום קרן מיצרפי של $23,670,000 ו-(2) במצורף 973,236 מניות רגילות שלה, בערך נקוב של $0.01 למניה ("מניות ההחלפה").

שטרות 2021 יהיו ההתחייבויות המועדפות, הלא מובטחות, הכלליות של החברה, פרט לכך ששטרות 2021 יהיו כפופים בזכות התשלום לאג"ח שלא נפרעו שהונפקו בהתאם להסכם ההלוואה של החברה, מיום 1 ביולי 2013, כפי ששונה ("הסכם הלוואה") עם Deerfield Private Design Fund II, L.P. ו-Deerfield Private Design International II, L.P. (ביחד, "דירפילד"). שטרות 2021 יהיו בדרגה שווה בזכות התשלום עם החוב המועדף הלא מובטח האחר של החברה. שטרות 2021 יישאו ריבית בשיעור של 5.75% לשנה על סכום הקרן, שתשולם מדי חצי שנה בסוף התקופה במזומן, או לפי בחירת החברה אם תנאים מסוימים מתמלאים, במניות רגילות של החברה ("מניות הריבית"), ב-15 בפברואר וב-15 באוגוסט בכל שנה, החל מ-15 בפברואר 2018, כשהריבית מצטברת מה-15 באוגוסט 2017. שטרות 2021 יחולו ב-23 באוקטובר 2021.

שטרות 2021 יהיו ניתנים להמרה, לפי בחירת המחזיק, בכל עת בסוף יום העסקים או לפני סוף יום העסקים ביום העסקים שמייד לפני תאריך החלות הנקוב, למניות רגילות של החברה בשער המרה של 194.1748 מניות לסכום קרן של $1,000 של שטרות 2021, ששווה למחיר המרה של בערך $5.15 למניה. שער ההמרה יהיה כפוף להתאמה בנסיבות מקובלות מסוימות שיתוארו בשטר נאמנות שיסדיר את שטרות 2021 ("שטר הנאמנות").

החברה רשאית לבחור לפי בחירתה לגרום להמרת חובה של כל שטרות 2021 או של כל חלק מהם באופן מלא או חלקי בכל עת לפני סוף יום העסקים ביום העסקים שמייד לפני יום החלות, אם מחיר המכירה המדווח האחרון של המניה הרגילה שלה שווה או עולה על 120% ממחיר ההמרה שיהיה אז בתוקף במשך לפחות 10 ימי מסחר בכל תקופה של 20 ימי מסחר, שמסתיימת בתוך חמישה ימי עסקים לפני התאריך של ההודעה על המרת חובה.

שינוי רביעי בהסכם ההלוואה עם דירפילד

מנקיינד גם התקשרה בהסכם החלפה ושינוי רביעי להסכם ההלוואה, שלפיו קרן בסך 10.0 מיליון דולר שהייתה קודם לפירעון ב-31 באוקטובר 2017 במסגרת האג"ח בכורה ניתנות להמרה 9.75%  תידחה ל-15 בינואר 2018 ("התשלום של אוקטובר"), מותנה, בין היתר, בכך שמנקיינד תפקיד 10.0 מיליון דולר אצל נאמן, שכפופים להפחתה כאשר התשלום של אוקטובר יבוצע באמצעות המרות למניות.

ספציפית, הסכם ההלוואה שונה ונוסח מחדש כדי לקבוע שדירפילד רשאית להמיר קרן שצריך לפרוע מעת לעת למניות רגילות של מנקיינד עד לסכום כולל של 4,000,000 מניות. מחיר ההמרה יהיה הגבוה מבין (1) הממוצע של המחיר הממוצע המשוקלל לכמות למניה רגילה בתקופת שלושת ימי המסחר שמייד לפני התאריך של כל בחירה של דירפילד להמיר סכומי קרן ו-(2) $3.25 למניה, בכפוף להתאמה בנסיבות מסוימות שמתוארות באג"ח. כל המרה של קרן על ידי דירפילד לפי הסכם ההלוואה תשמש תחילה להפחתת התשלום של אוקטובר, ואחרי שהתשלום של אוקטובר בוצע, להפחתת תשלומי קרן אחרים שמגיעים לפי האג"ח.

אשת הקשר של החברה:

רוז אלינאיה סגנית נשיא בכירה, קשרי משקיעים

818-661-5000

[email protected]

*** הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית GLOBE NEWSWIRE